44亿彩礼告吹 今年新三板第二大收购案划句号。

　　当初的山盟海誓已随风消逝。做好“新嫁娘”准备的墨麟股份与卧龙地产之间一度惊动新三板作价44亿元的定增案，最终仍以失败收场。

　　11月21日，墨麟股份(835067.OC)的一份终止筹划重大事项公告悄然发布。公告称，卧龙地产(600173.SH)与公司就后续的战略发展规划存在一定分歧，且经充分沟通后仍无法达成一致，经友好协商，决定终止本次重大事项。这是今年新三板第二大告吹的并购案。

　　“深情”抵不过“现实”

　　想当初，对于这场“联姻”，府爷也是抱着美好祝福的，且多次将此作为新三板与A股市场“喜结良缘”的正面素材，反复报道。如今，也只能嗟叹，再美好的“姻缘”，还是需要“门当户对”。

　　今年7月末，卧龙地产发布《购买预案》，拟向新三板公司墨麟股份的股东包括13家企业及4名自然人，发行股份及支付现金购买墨麟股份97.7%股权，初步定价44.09亿。其中21亿以现金支付，23亿以非公开发行股份方式支付。相对于当时墨麟股份34.19亿的市值，卧龙地产给出的价格高了近11亿，溢价超过30%。

　　同时，两家还签订了对赌条款，约定标的方2016年至2018年三年，净利润不低于3.6亿、4.5亿、5.6亿。据墨麟股份2016半年报显示，公司上半年营收1.27亿，同比下降17.93%，净利润2.81亿，同比上升449.29%。

　　主营网络游戏的研发的墨麟股份与经营房地产开发的卧龙股份似乎八竿子打不着，难道这就是引发收购终止的“发展规划分歧”？可当初卧龙地产声称，公司将以此次交易为契机，由单一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。

　　此外，关注这起收购案的人都知道，双方的牵手之路很坎坷。8月12日，卧龙地产收到上交所问询函，直指是否构成借壳上市、标的估值过高、业绩承诺风险等29个方面的问题；鉴于压力，9月29日，卧龙地产公布修订后的交易预案；11月19日，卧龙地产宣布终止收购。

　　对于收购案无疾而终，外界声音猜测主要有三方面原因，首先跨界重组风险太大，其次就是墨麟股份估值太高，第三墨麟股份的高业绩增长目标存疑。

　　15起并购案戛然而止

　　近年来，新三板已成为上市公司的“选美主场”。府爷统计，今年来新三板共发布121封上市公司并购公告，涉及107家新三板公司，其中有13家创新层公司；已成功实施并购的有25家，占比20.66%；另外还有15起并购案已停止实施，占比13.22%。

　　成功有相似之处，失败也各不同。上表显示，包括墨麟股份在内有4家价格超过十亿的并购案已经付诸东流。达意隆(002209.SZ)因证券市场环境、政策等发生变化终止并购赤子城(Q154655.OC)；中汇影视(836006.OC)因隐瞒对赌被三七互娱(002555.SZ)踢出标的队伍；因公司估值等重要条款存在争议，西安旅游(000610.SZ)与三人行(832288.OC)最终谈崩。

　　除了收购双方本身原因外，市场监管加强也是收购不易实现的原因之一。

　　今年8月后，可以明显感到监管层对于并购重组的监管力度持续加强。随后9月9日，证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，被业内称为“史上最严借壳标准”，而高溢价、高估值的跨界并购案例，成为监管层关重点关注对象。

　　中南财经政法大学某教授表示，“目前监管层对于上市公司并购重组，特别是跨行业并购重组的监管明显加强。在这样的背景下，上市公司重组被否的数量大增，复牌后的走势也往往十分疲弱。”