事件描述

　　中文在线于 2017 年 9 月 5 日公布重大资产重组预案(修订稿) ，公司拟以现金+股权形式收购参股公司上海晨之科 80%剩余股权；交易作价 147,260 万元，其中以现金方式支付 44,956.03 万元，以发行股份方式支付 102,303.97万元，发行股份份数为 64,020,004 股。

　　事件点评

　　晨之科是一家根植于二次元产业链的互联网公司。 标的公司成立于 2013 年，主要从事二次元游戏大力发行及游戏社区业务。 1)公司运营的咕噜咕噜社区平台(G 站)是国内较早的专业化二次元交流社区，目前月活用户数 400 万，累计注册用户 1,000 万。 G 站以二次元用户为核心，通过向用户提供二次元游戏下载及交流平台为载体，加之广告、直播等多元业务实现盈利。 2)截至2017 年 5 月，晨之科已代理移动游戏 26 款，其中上线运营游戏 17 款，发行主打游戏《白猫计划》、《战场双马尾》等获市场认可。目前公司游戏总注册用户 1000 万+，月活 70 万+，月付费用户 3.72 万人，2015-2017 年 5月期间流水累计 17,556 万。 3)2017 年 8-9 月，晨之科独代游戏《坦克娘出击》、《铁甲舰队》、《姬斗无双》、《恶灵退散》 等有望上线；在代理游戏的同时晨之科向研发端进行了拓展，数款自研游戏也将计划上线，其中腾讯国漫 IP 改编的《妖怪名单》已进入测试阶段。 4)G 站作为二次元垂直社区，聚集大量相同属性的游戏玩家及用户，为公司进行移动互联网广告精准投放奠定基础。此外，公司还为直播平台提供二次元相关的直播内容设计、策划及培训等服务。

　　深度布局二次元，加速推进 IP 一体化。 近年来随着移动互联网的深度渗透及消费群体和观念的转变，以 15-30 岁人群为主要受众的二次元文化迅速崛起，以游戏、动漫、网文等产品为依托的二次元内容变现能力不断提升。 公司此前以 2.5 亿获得晨之科 20%股权， 此次收购后晨之科将成为公司全资子公司。凭借标的公司二次元社区用户和内容的社交属性、 IP 的自制能力以及标的公战略布局，与公司自有的汤圆创作、 17K 小说网等网文平台进行内容和用户协同，打造出以 IP 为内容核心、以用户为变现核心的二次元文化生态圈。

　　业绩承诺增厚业绩，高盈利能力有望改善上市公司财务指标。 此次交易承诺标的公司 2017-2019 年扣非后归母净利润分别不低于 1.5 亿、 2.2 亿和 2.64亿，将显着增厚上市公司业绩。 此外，晨之科 2016-2017 年 5 月毛利率为71%和 65%，净利率为 50%和 45.5%，ROE 为 38.7%和 15.19%，盈利能力在 2016 年开始逐步向好， 在收购完成后也有望带动上市公司整体盈利能力的提升。

　　盈利预测与估值

　　2017 年 h1 公司实现营业收入 29,717.05 万元，同比增长 30.81%；实现归属上市公司股东净利润 2165.91 万，同比增长 176.61%。公司作为数字阅读上市龙头企业，以 IP 为核心，深入布局二次元等多元文化产业链将为公司带来更多的变现模式。 暂不考虑收购完成后股本变化及业绩承诺，我们预计2017-19 年公司 EPS 为 0.10、 0.15、 0.18，对应 9 月 5 日收盘价 14.54 元PE 为 145X、 97X、 81X，维持增持评级。

　　存在风险

　　政策变动；收购事项不确定性；IP 变现收益不确定性。