360借壳500亿装进江南嘉捷 股价翻8倍只是最低消费?

时间:2017-11-03 星期五 作者:佚名

　　A股壳公司的“钻石王老五”360，昨夜有喜。

　　在回归A股的路上，一直IPO与借壳“两条腿”走路的360最终选择了借壳。11月2日深夜，360借壳方案正式出炉，借壳标的锁定江南嘉捷(601313).

　　早间，天业股份、雅克科技涨停，中信国安、中南文化、浙江永强、三七互娱、爱尔眼科大涨。

　　资料显示，中信国安直接和间接持有360股份4.46%；天业股份通过子公司参与近6亿元360私有化。

　　江南嘉捷11月2日晚间公告，拟资产置换及发行股份方式，504.16亿元收购三六零100%股权；另将公司全部资产、业务等一切权利与义务划转至子公司嘉捷机电，以16.9亿元现金转让嘉捷机电 90.29%股权，以1.82亿元将其剩余9.71%股权通过资产置换方式，转让予三六零全体股东。交易构成重组上市，交易后公司实控人变更为周鸿祎。

　　估值504亿 360上半年净利超14亿

　　“钻石王老五”身价几何？从借壳方案看，360估值504.16亿元。

　　此次，360借壳江南嘉捷的63页重组方案可以简单拆分为三个环节：

　　1、江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过资产置换和现金转让方式置出。

　　2、360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元，与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后，置换资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东处购买。

　　3、交易完成后，360公司实现重组上市，奇信志成将持有总股本的48.74%，为上市公司控股股东。周鸿祎直接持有上市公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制上市公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制上市公司2.82%的股份，合计控制上市公司63.70%的股份，成为实际控制人。

　　此外，360承诺，公司在 2017 年、2018 年、2019 年三年内实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于22亿元、29亿元、38亿元。

　　不过，按照《重组管理办法》第十三条的规定，此次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　360此次借壳的估值504.16亿元。这与360宣布私有化之前的80亿美元(约528亿元)市值相比，有一定程度的缩水；与去年7月份私有化完成之时93亿美元的价格相比，也打了很大的折扣。

　　但是，作为目前A股市场上稀缺的科技与互联网公司，360上市后的市值相当被外界看好。

　　此前，一位投行人士对e公司记者表示，360的整体估值预计将在两三千亿元之间。

　　而中金公司则分析称，如果360回归A股上市，其市值将高达3800亿元人民币，相当于市值扩大近7倍。不过，中金公司的计算方法是将360各项业务按照A股类似上市公司的估值水平进行估值，然后进行简单加总。其中PSP业务估值1400亿元、搜索业务1100亿元、游戏业务740亿元、企业安全业务420亿元、智能手机业务140亿元，加起来就是3800亿元。

　　2015年，史玉柱旗下巨人网络借壳世纪游轮(002558.SZ)，连续二十个交易日“一字涨停”。股价从30元左右一度涨至231.10元，几乎翻了8倍。

　　奇虎360退市市值为93亿美元，而此次借壳方案显示，360的业绩也相当不错。

　　360在PC安全产品的市场占有率已经达到 94.77%，平均月活跃用户数达5.09亿。而在移动端，主要有360手机卫士和清理大师两款产品。在2016年和2017年上半年，360的营业收入分别为99.04亿元、52.88亿元；同期扣非净利润分别为18.72亿元和14.11亿元。

　　根据iResearch统计，截至2017年6月30日，三六零移动安全产品的活跃用户渗透率达66.7%，平均日活跃用户达到1.21亿，平均月活跃用户数达3.68亿，累计活跃用户达到11.61亿。

　　而在此次360披露的客户中，阿里和京东都是公司的大客户。2015年阿里巴巴旗下的淘宝、天猫、支付宝、菜鸟驿站等在360上面花费了超过5亿元的费用，大部分是流量推广费。到2016年，阿里巴巴这一费用为7.55亿元，跃升为360第一大客户；2017年上半年则退居第二大客户，费用为3.69亿元。京东也在2017年上半年进入360的前五大客户，以2.14亿元排名第四。

　　从私有化到借壳等了两年多

　　从接受私有化要约到拿出借壳方案，360等了2年多。这也难怪周鸿祎在借壳方案披露后的凌晨发朋友圈，称“团队半夜还在奋斗，谢谢大家几年来的坚持、坚强、坚韧”。

 

 

　　下面，我们来回顾一下360的借壳历程：

　　2015年6月17日，360宣布接受私有化要约；2015年12月，360达成私有化最终协议；2016年1月，360因私有化向招行等借债34亿元；2016年3月30日，360私有化获股东批准；2016年7月，360宣布私有化完成。从接到私有化要约到完成私有化退市，奇虎360用了一年时间。

　　2017年3月27日，天津证监局公布的三六零科技股份有限公司的上市辅导公告显示，360在3月23日与华泰联合证券签订IPO并上市辅导协议。

　　2017年9月6日，有媒体报道，“360正在筹划借壳，标的公司已停牌，但是360对以何种方式登陆A股一直是做两手准备，即IPO和借壳都有尝试。”不过，据天津证监局披露，截至8月底，360的上市辅导仍在进行中。

　　9月6日，360官方回应称，“公司对于市场传言不予回应。360的上市工作在稳步推进过程中，目前没有可以披露的信息”。

　　9月11日晚间，江南嘉捷发布重大资产重组继续停牌的公告，称本次重大资产重组的标的资产初步确定为互联网科技、媒体和通信行业的公司。

　　其实，在这一过程中，周鸿祎曾经数次否认360借壳的可能。

　　2016年8月22日，周鸿祎首次对360私有化以来的上市传闻做了回应称，“有无数人每天给我打电话、发短信给我推荐壳。事实上，我们现在并没有任何这方面的考虑，我们也没有跟任何人去谈借壳。公司这边有点风吹草动，他们的股票就乱涨。也有证监会等监管部门的人来问我，我保证，这跟我们真的一点关系都没有”。

　　2017年9月12日，周鸿祎在中国互联网安全大会再度回应了借壳传闻称，公司上市一定会严格遵照政府规定，不要听信传言。

　　不过，最终周鸿祎食言，还是选择了借壳江南嘉捷的方式登陆A股。

　　其实，接受上市辅导并非意味着就此放弃借壳上市，顺丰就是典型案例。

　　2016年2月18日，顺丰发布《上市辅导公告》，拟在国内证券市场IPO，正在接受券商辅导。不过，很快顺丰就转而寻求借壳上市。

　　2016年5月30日，停牌1个多月的鼎泰新材公告，顺丰控股拟借壳鼎泰新材。虽然其后，顺丰借壳鼎泰新材遭遇到证监会借壳新规不得不做出调整，不过最终顺丰还是在今年完成借壳鼎泰新材。

　　纯正360概念股有哪些？

　　自从“钻石王老五”360宣布私有化以来，A股公司甭管傍不傍得上，随便传个绯闻，那股票都得来几个涨停板。

　　但是，其实不少公司只是蹭绯闻。这里就细数一下那些真正参与360私有化的那些A股公司，以供参考。

　　资料显示，参与360私有化的股东一共有42名，其中有6家A股上市公司参与其中。中信国安、电广传媒、浙江永强、中南文化、爱尔眼科、三七互娱、天业股份与雅克科技分别持有360公司约1.74%、0.57%、0.87%、0.44%、1.35%、0.44%、1%与2.78%比例股份。而这些公司的参股途径主要是，上市公司直接或间接作为有限合伙企业的LP，相关有限合伙企业直接持有360股份，并且同时通过奇信志成间接持有360的股份。

　　天业股份(600807)：通过天盈汇鑫参与360私有化，投资8971万美元。

　　爱尔眼科(300015)：全资子公司山南智联以参与投资欣新盛投资的方式间接投资奇虎360股权。

　　中信国安：投资不超4亿美元参与360私有化的权益投资部分。

　　电广传媒：通过“华融360专项投资基金”间接投资参与奇虎360私有化。

　　浙江永强：浙江永强参股的宁波博睿维森股份投资合伙企业为360的一级分销PE

　　中南文化：中南文化参股的芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业为360的一级分销PE

　　三七互娱：三七互娱参股的芒果文创(上海)股权投资基金合伙企业为360的一级分销PE